법인 지갑 개인키 관리 — 회사 인감은 금고에 있는데, 개인키는 누구 노트북에 있나요
코인을 받으려고 법인 지갑을 열었다면 다음 질문은 개인키입니다. 코인 보관을 정한 조문은 사업자에게만 걸리고, 내부회계관리제도는 자산총액 5천억원 미만 비상장사면 의무가 아니에요. 그래서 규정은 회사가 직접 씁니다.
최초 발행 · 감수 김유진 세무사 · 장성우 변호사 · 다음 정기 검토 2026.12
2026년 시행 법령 기준
거래처가 대금을 코인으로 보내겠다고 해서 지갑을 하나 만들었다고 해봅시다. 만드는 데는 몇 분 안 걸려요. 앱을 깔고, 화면에 뜨는 단어 열두 개를 종이에 받아 적고, 주소를 복사해서 거래처에 보내면 끝입니다.
문제는 그 종이입니다.
그 종이를 가진 사람은 그 지갑의 코인을 언제든 어디로든 보낼 수 있어요. 회사 결재판을 거치지 않아도 됩니다. 그리고 대개 그 종이는 코인을 처음 받아 본 담당자 서랍이나 노트북 안에 있습니다.
법인 지갑은 누구 명의로 열리나요
명의라는 칸 자체가 없습니다.
법인 통장을 만들 때를 떠올려 보세요. 등기부등본을 내고, 법인 인감을 찍고, 실제 소유자를 확인받고, 그다음에야 통장에 회사 이름이 찍힙니다. 그 이름이 찍혀 있으니 은행은 회사 것이라고 다루고, 담당자가 바뀌어도 계좌는 그대로 남아요.
지갑은 그런 절차가 없습니다. 주소는 그냥 만들어지고, 그 주소를 움직일 수 있는 건 개인키를 가진 사람입니다. 온체인 장부에는 “이 주소는 어느 회사 것”이라는 기록이 없어요. 회사 것이라는 사실은 회사 안의 문서에만 남습니다.
그래서 질문이 이렇게 바뀝니다. 지갑이 회사 것이냐가 아니라, 개인키를 회사가 관리하고 있느냐입니다.
회사 인감이랑 뭐가 다른가요
개인키는 재발급이 안 되는 인감도장에 가깝습니다. 찍힌 것 자체가 권한의 증거고, 가진 사람이 곧 권리자예요. 여기까지는 인감과 같습니다.
깨지는 지점은 두 개입니다.
첫째, 인감은 바꿀 수 있습니다. 상업등기법 제25조 제1항은 등기신청서에 기명날인할 사람은 미리 인감을 등기소에 제출하라고 하면서, “인감을 변경할 때에도 같다”고 덧붙여 뒀어요. 잃어버렸으면 새 인감을 신고하면 됩니다. 그 순간부터 예전 도장은 힘을 잃어요. 개인키에는 이 절차가 없습니다. 새 지갑을 만들어 코인을 옮기기 전까지, 유출된 개인키는 계속 살아 있습니다.
둘째, 인감은 실물이 하나뿐입니다. 금고에 넣어 두면 꺼내는 사람이 보이고, 대장에 적으면 언제 누가 썼는지 남아요. 개인키는 종이에 옮겨 적는 순간, 사진을 찍는 순간, 메신저로 보내는 순간 복사본이 생깁니다. 그리고 복사본이 몇 개인지 세는 방법이 없습니다.
코인 보관을 정한 조문이 있다던데요
있습니다. 다만 우리 회사에는 오지 않습니다.
가상자산이용자보호법 제7조는 맡아 둔 코인을 어떻게 보관해야 하는지를 정해 뒀어요. 인터넷과 분리해서 얼마나 두어야 하는지, 수탁기관에 맡기면 어떻게 되는지까지 나옵니다. 그런데 그 의무를 지는 쪽은 가상자산사업자예요. 우리 회사가 우리 코인을 우리 지갑에 담는 건 맡긴 것도 맡은 것도 아닙니다. 지켜야 할 상대가 없으니 그 조문이 걸릴 자리도 없어요.
거래소에 두는 것과 회사 지갑에 두는 것이 조문에서 어떻게 갈리는지는 코인 커스터디 편에 조문별로 정리해 뒀습니다. 우리 코인을 우리가 보관하는 게 왜 신고 대상이 아닌지는 신고 대상 판단 편에서 「영업으로」라는 한 마디로 갈라 놨어요.
이 글은 그다음 이야기입니다. 그 조문이 안 걸린다면, 대신 무엇이 걸리느냐.
내부회계관리제도는 우리한테 걸리나요
회계 쪽에는 회사더러 통제 절차를 문서로 만들라고 요구하는 제도가 있습니다. 내부회계관리제도예요. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 제1항이 근거입니다.
내용을 보면 지갑 이야기에도 그대로 걸립니다. 같은 항 제4호는 회계정보를 기록·보관하는 장부의 관리 방법과 위조·변조·훼손 및 파기를 방지하기 위한 통제 절차를 규정에 담으라고 하고, 제5호는 임직원의 업무 분장과 책임을 담으라고 해요. 누가 무엇까지 할 수 있는지를 적어 두라는 뜻입니다.
문제는 대상입니다. 여기 문턱이 두 개 있어요.
법 제8조 제1항 단서는 주권상장법인이 아니면서 직전 사업연도 말 자산총액이 1천억원 미만인 회사를 뺍니다. 그런데 같은 단서가 “대통령령으로 정하는 회사”도 함께 빼 두었고, 시행령 제9조 제1항 제3호가 그 자리에서 직전 사업연도 말 자산총액이 5천억원 미만인 회사를 다시 뺐어요. 상장회사·공시대상기업집단 소속 국내 회사·사업보고서 제출대상법인·금융회사는 이 제외에서 빠집니다.
법만 보고 “1천억원”으로 외우면 틀립니다. 비상장 일반 회사 기준으로 실제 문턱은 5천억원이에요. 유한회사도 시행령 제9조 제1항 제1호로 아예 빠집니다.
그러니까 코인을 들고 있는 회사 대부분은 이 제도의 대상이 아닙니다.
그럼 우리 회사에 남는 법은 뭔가요
상법입니다. 주식회사면 규모와 상관없이 걸려요.
상법 제393조 제1항 — 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입 같은 회사의 업무집행은 이사회의 결의로 합니다. 지갑에서 코인을 빼는 것이 여기 말하는 중요한 자산의 처분이라면, 담당자 혼자 결정할 일이 아니라는 뜻이에요.
상법 제399조 제1항 — 이사가 고의나 과실로 법령·정관을 위반하거나 그 임무를 게을리한 경우 회사에 연대해서 손해를 배상합니다. 같은 조 제3항이 한 줄 더 있어요. 결의에 참가한 이사로서 이의를 한 기재가 의사록에 없는 사람은 찬성한 것으로 추정합니다. 반대했다는 사실은 말로 남지 않고 문서로만 남는다는 뜻이에요.
상법 제412조 제2항 — 감사는 언제든지 이사에게 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 제3항은 회사 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있게 해 뒀어요. 지갑 잔고와 장부가 맞는지 물어볼 사람이 회사 안에 있다는 이야기입니다.
자본금 10억원 미만이면 어떻게 되나요
여기서 이야기가 한 번 더 꺾입니다.
상법 제383조 제1항 단서는 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 이사를 1명 또는 2명으로 할 수 있게 합니다. 이사가 셋이 안 되면 이사회가 성립하지 않아요. 그래서 같은 조 제5항이 제393조 제2항부터 제4항까지를 적용하지 않는다고 정해 뒀습니다. 이사회의 감독(제2항)도, 3개월에 한 번 업무집행을 보고하는 의무(제4항)도 사라져요.
그러면 제393조 제1항은 어떻게 되느냐. 제383조 제6항이 각 이사(정관으로 대표이사를 정했다면 그 대표이사)가 그 이사회의 기능을 담당한다고 합니다. 없어지는 게 아니라 한 사람에게 옮겨 가는 것입니다.
감사도 마찬가지예요. 상법 제409조 제4항은 자본금 총액 10억원 미만인 회사는 감사를 선임하지 않을 수 있다고 하고, 제6항은 그 경우 제412조의 「감사」를 「주주총회」로 본다고 합니다. 물어볼 사람이 상근으로 앉아 있는 게 아니라 총회에서 물어보는 구조가 되는 거죠.
숫자를 넣어 보겠습니다.
자본금 5억원, 직전 사업연도 말 자산총액 40억원, 이사 2명, 감사 미선임인 회사가 있다고 해봅시다. 지갑에는 코인이 5,000만원어치 들어 있고요.
| 장치 | 이 회사에 걸리나 | 근거 |
|---|---|---|
| 내부회계관리제도 | 걸리지 않음 (자산 40억 < 5,000억) | 외부감사법 제8조 제1항 단서 · 시행령 제9조 제1항 제3호 |
| 이사회의 감독·정기 보고 | 걸리지 않음 (이사 2명) | 상법 제383조 제5항 |
| 중요한 자산의 처분 결의 | 걸림 — 다만 각 이사가 담당 | 상법 제383조 제6항 · 제393조 제1항 |
| 감사의 조사 | 감사 없으면 주주총회가 대신 | 상법 제409조 제4항·제6항 |
| 이사의 손해배상 책임 | 걸림 | 상법 제399조 제1항 |
세 칸이 비었습니다. 남은 건 사실상 제399조 하나예요. 그런데 제399조는 사고가 난 뒤에 작동하는 조문입니다. 사고를 막는 조문이 아니에요.
그리고 개인키를 담당자 한 명이 들고 있다면, 그 5,000만원은 그 사람 노트북 하나에 걸려 있는 셈입니다. 회사 금고 열쇠를 복사해서 한 사람에게 주고 대장을 안 쓰는 것과 같은 상태예요.
지갑 규정에는 뭘 적나요
법이 양식을 주지 않으니 회사가 씁니다. 그래도 적을 것은 대체로 정해져 있어요. 누가 · 얼마까지 · 몇 사람이 · 어디에 적고 · 언제 바꾸나 다섯 가지입니다.
누가 가지고 있나. 개인키와 복구 문구를 보관하는 사람을 이름으로 적습니다. 「재무팀」 같은 부서명으로 적으면 아무도 안 가진 것과 같아요.
얼마까지 혼자 보낼 수 있나. 금액 구간을 정하고 그 위는 승인을 받게 합니다. 앞에서 본 제393조 제1항의 기준선을 여기에 옮겨 적으면 두 문서가 어긋나지 않아요.
몇 사람이 있어야 움직이나. 지갑 중에는 열쇠 여러 개 중 정해진 개수가 모여야 보낼 수 있게 만든 것이 있습니다. 승인 절차를 사람의 약속이 아니라 지갑 자체에 걸어 두는 방식이에요. 다만 이건 법이 요구하는 게 아니라 회사가 고르는 방법입니다. 도입할지 말지는 금액과 인원을 보고 판단하시면 됩니다.
어디에 적나. 보낸 날짜, 상대 주소, 수량, 그날 시세, 승인한 사람. 잔고 화면을 캡처해 두는 것으로는 부족합니다. 결산 때도 소명할 때도 결국 건별 기록을 찾게 돼요.
언제 바꾸나. 개인키를 봤던 사람이 회사를 떠나면 그 개인키는 회수가 안 됩니다. 머리에서 지울 수가 없으니까요. 그래서 실무에서는 지갑을 새로 만들어 옮기고 예전 지갑을 비웁니다. 인수인계 목록에 “지갑 교체”를 한 줄 넣어 두는 것이 방법이에요.
주소를 잘못 적어 엉뚱한 곳으로 보냈을 때 되돌릴 창구가 어디까지 있는지는 코인 오입금 편에서 따로 다뤘습니다. 규정을 쓸 때 그쪽 항목도 같이 넣어 두시면 좋아요.
잃어버린 코인은 비용으로 털 수 있나요
여기는 조심해서 답해야 하는 자리입니다.
법인세법 제19조 제2항은 손비를 이렇게 정해 뒀어요. 다른 법에서 달리 정한 것을 빼면, 그 법인의 사업과 관련해 발생하거나 지출된 손실 또는 비용으로서 일반적으로 인정되는 통상적인 것이거나 수익과 직접 관련된 것입니다.
문장이 길지만 걸림돌은 두 개예요. 사업과 관련이 있어야 하고, 통상적이거나 수익과 직접 관련이 있어야 합니다. 그리고 손실이 실제로 났다는 사실을 보여 줄 자료가 있어야 하고요.
개인키를 잃어버려 못 꺼내게 된 코인이 이 요건을 채우는지는 사안마다 다릅니다. 회사 자금으로 산 코인인지, 관리 규정이 있었는지, 어떤 경위로 접근이 끊겼는지가 다 달라요. 여기서 결론을 하나로 적어 드릴 수 없습니다. 세무대리인과 사실관계를 놓고 확인하시는 게 맞습니다.
다만 어느 쪽으로 가든 필요한 건 같아요. 언제 무슨 일이 있었는지 적어 둔 기록입니다. 그게 없으면 손실이 났다는 사실 자체를 보여 줄 방법이 없습니다.
그래서 오늘 뭘 하면 되나요
세 가지면 시작은 됩니다.
지갑이 몇 개인지 세어 보세요. 하나인 줄 알았는데 테스트로 만든 것까지 세 개인 회사가 많습니다. 그다음 각 지갑의 개인키를 지금 누가 볼 수 있는지 이름으로 적어 보세요. 마지막으로 금액 기준 한 줄을 정하세요. 얼마 위로는 혼자 못 보낸다, 이 한 줄이 나머지 규정의 뼈대가 됩니다.
이걸 A4 한 장으로 정리해 두면 그게 규정입니다. 처음부터 완벽할 필요는 없어요. 없는 것보다 한 장이 낫습니다.
자주 묻는 질문
법인 지갑도 법인 명의로 만드나요?
지갑에는 명의를 적는 칸이 없습니다. 개인키를 가진 사람이 그 지갑을 움직여요. 회사 것이라는 사실은 회사 안의 문서로 남깁니다.
코인 보관 규정을 정한 법이 있다던데요?
가상자산이용자보호법 제7조입니다. 다만 그 의무는 가상자산사업자에게 걸려요. 우리 회사가 우리 코인을 담는 지갑에는 오지 않습니다.
내부회계관리제도를 갖춰야 하나요?
비상장 회사이고 직전 사업연도 말 자산총액이 5천억원 미만이면 대상에서 빠집니다. 법 제8조 제1항 단서와 시행령 제9조 제1항 제3호를 같이 봐야 해요.
지갑에서 코인을 빼는 데 이사회 결의가 필요한가요?
그 처분이 상법 제393조 제1항의 「중요한 자산의 처분」이면 필요합니다. 해당 여부는 금액과 회사 사정에 따라 갈려요.
우리는 이사가 두 명인데 이사회가 없습니다.
자본금 총액 10억원 미만이면 그럴 수 있습니다. 이때는 제383조 제6항에 따라 각 이사가 제393조 제1항의 이사회 기능을 담당해요.
개인키를 여러 명이 나눠 가지라는 법이 있나요?
없습니다. 나누는 방식은 회사가 고르는 것이지 법이 정해 준 게 아니에요. 다만 안 나누면 한 사람이 혼자 옮길 수 있습니다.
담당자가 그만두면 개인키는 어떻게 하나요?
그 사람이 봤던 개인키는 회수가 안 됩니다. 지갑을 새로 만들어 옮기고 예전 지갑을 비우는 게 실무적인 방법이에요.
잃어버린 코인은 손금으로 처리되나요?
법인세법 제19조 제2항의 요건을 그 사안에서 충족하는지에 달렸습니다. 단정하기 어려우니 세무대리인과 확인하세요.
함께 확인할 실무: 이더리움 가스비, USDC가 있어도 송금이 안 되는 이유.
자주 묻는 질문
법인 지갑도 법인 명의로 만드나요?
지갑에는 명의를 적는 칸이 없습니다. 개인키를 가진 사람이 그 지갑을 움직여요. 명의는 회사 안의 문서로만 남습니다.
코인 보관 규정을 정한 법이 있다던데요?
가상자산이용자보호법 제7조입니다. 다만 그 의무는 가상자산사업자에게 걸려요. 우리 회사가 우리 코인을 담는 지갑에는 오지 않습니다.
내부회계관리제도를 갖춰야 하나요?
비상장 회사이고 직전 사업연도 말 자산총액이 5천억원 미만이면 대상에서 빠집니다. 시행령 제9조 제1항 제3호가 그렇게 정해 뒀어요.
지갑에서 코인을 빼는 데 이사회 결의가 필요한가요?
그 처분이 상법 제393조 제1항의 「중요한 자산의 처분」에 해당하면 필요합니다. 해당 여부는 금액과 회사 사정에 따라 갈려요.
우리는 이사가 두 명인데 이사회가 없습니다.
자본금 총액 10억원 미만이면 그럴 수 있습니다. 이때는 제383조 제6항에 따라 각 이사가 제393조 제1항의 이사회 기능을 담당해요.
개인키를 여러 명이 나눠 가지라는 법이 있나요?
없습니다. 나누는 방식은 회사가 고르는 것이지 법이 정해 준 게 아니에요. 다만 안 나누면 한 사람이 혼자 옮길 수 있습니다.
담당자가 그만두면 개인키는 어떻게 하나요?
그 사람이 봤던 개인키는 이미 회수가 안 됩니다. 지갑을 새로 만들어 옮기고 예전 지갑을 비우는 게 실무적인 방법이에요.
잃어버린 코인은 손금으로 처리되나요?
법인세법 제19조 제2항의 요건을 그 사안에서 충족하는지에 달렸습니다. 단정하기 어려우니 세무대리인과 확인하세요.
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